Het Nederlandse stelsel van corporate governance code en monitoring

In Nederland is een corporate governance code van kracht, waarop monitoring plaatsvindt door een overheidsgefinancierde commissie. Corporate governance – ondernemingsbestuur – wordt in deze code omschreven als het stelsel van verhoudingen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders. De code is wettelijk verankerd. De Nederlandse corporate governance code en de monitoring ervan dienen twee doelen: het bevorderen van transparantie over het gevoerde beleid met betrekking tot corporate governance door beursgenoteerde ondernemingen én het stellen van normen aan het ondernemingsbestuur.

Dit rapport onderzoekt de efficiëntie en effectiviteit van het huidige systeem door uit te gaan van een drietal hypothetische alternatieven. Dit betreft het beëindigen, van overheidswege, van de monitoring van de naleving en toepassing van de code, het laten vervallen van de wettelijke verankering van de code en het uitbreiden van de monitoring met additionele prikkel- of sanctiemiddelen, met name ‘naming’.

Op basis van dit onderzoek wordt geen reden gezien om het afschaffen van door de overheid gefinancierde en begeleide monitoring van naleving en toepassing van de corporate governance code als maatschappelijk wenselijk te beoordelen. Het afschaffen van de wettelijke verankering lijkt een tamelijk arbitraire oplossing voor mogelijke tekortkomingen van de huidige code. Beter lijkt het om gericht onderzoek te doen naar een eventuele behoefte aan maatwerk bij ondernemingen en aan informatie bij aandeelhouders en naar de mate waarin hier met het huidige ‘pas toe of leg uit’ niet voldoende aan tegemoet wordt gekomen. Het publiceren van toepassing, uitleg en naleving van de bepalingen van de Nederlandse corporate governance code op individueel bedrijfsniveau (naming), ten slotte, zal leiden tot meer informatie over corporate governance voor met name (potentiële) aandeelhouders. Zulke publicatie vereist wel meer inspanning van de monitoringcommissie en van ondernemingen. Ondernemingen worden misschien gestimuleerd om codebepalingen (nog) meer te gaan naleven. Om te beoordelen of naming of varianten daarop de voorkeur verdienen boven de huidige situatie, en zo ja in welke vorm, is meer onderzoek nodig naar het effect op de informatievoorziening, de waarde van informatie en het beheersen van risico’s van boven-proportionele reputatieschade.

Het rapport is op 19 juni 2013 door de minister van Economische Zaken aan de Tweede Kamer gestuurd als bijlage bij de kabinetsreactie op het rapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code 2012 en de kabinetsreactie op het rapport zelf.